JAVÍTÁS ÉS CSERÉLÉS A Creek Road Miners, Inc. egyesülési megállapodást köt a Prairie Operating Co., LLC-vel

HENDERSON, Nevada – (BUSINESS WIRE) –#virtuális–Kérjük, cserélje ki a 25. október 2022-i kiadást a következő javított verzióra a többszöri átdolgozás miatt.

A frissített kiadás így hangzik:

A CREEK ROAD MINERS, INC. EGYESÜLÉSI MEGÁLLAPODÁST KÖT A PRAIRIE OPERATING CO., LLC-vel

A Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; "Creek Road" vagy a "Vállalat") és a Prairie Operating Co., LLC ("Prairie") ma bejelentette az egyesülési megállapodás (a továbbiakban: "Felvonási Megállapodás") aláírását. A Creek Road és a Prairie egyesülésének (a továbbiakban: Egyesülés) lezárását követően az egyesült társaság neve Prairie Operating Co. lesz, és várhatóan a „PROP” szimbólummal nyilvánosan bejegyzik az OTCQB-n. Az egyesülést követően a Társaság tőzsdei bevezetést kíván kérni az NYSE amerikai tőzsdére. A Prairie tagjai a Creek Road törzsrészvényét és korlátozott teljesítményalapú opciókat kapnak az egyesülés során. Az egyesülés lezárásakor Ed Kovalikot nevezik ki vezérigazgatónak, Gary Hannát elnöknek, Craig Owent pedig pénzügyi igazgatónak.

Prairie adásvételi szerződést (a továbbiakban: PSA) írt alá az Exok, Inc.-vel ("Exok" is) 37,030 76 hektárnyi beépítetlen olaj- és gázbérleti terület megvásárlásáról, átlagosan 28.2%-os nettó bevételi kamattal. a Colorado állambeli Weld megyében (az „Exok Assets”) körülbelül XNUMX millió dollárért (az „Eszközbeszerzés” és az egyesüléssel együtt a „Tranzakciók”).

Paul Kessler, a vállalat ügyvezető elnöke hozzátette: „A Creek-Prairie egyesülése annak a célzott erőfeszítésnek az eredménye, amely az intézményi minőségű energiavagyon azonosítására irányul, hogy érdemi értéket teremtsen minden érdekelt fél számára. Az így létrejött tapasztalt, törzskönyvezett szakemberekből álló csapat a kategória legjobbjait képviseli, és az Egyesült Államok energiafüggetlenségének támogatására fog összpontosítani.”

Ed Kovalik hozzátette: „A lehetőség, hogy megvásároljuk ezeket az eszközöket az Exok Inc.-től az általunk nagyon vonzó metrikus pozíciókon, ideális esetben a Prairie számára. A jól ismert kezelők közelmúltbeli offset tevékenysége magas szintű bizalmat ad a potenciálisan ezen a többnyire összefüggő területtömbön belül. A kezdeti fúrási munkákat várhatóan 2023 elején kezdjük meg.” Kovalik úr hozzátette: „Úgy gondoljuk, hogy a Prairie egy nagyon egyedi történetet képvisel majd a nyilvános piacokon, szilárd, alacsony költségű eszközprofillal, valamint bőséges mozgástérrel az olaj és földgáz hosszú távú nagyszerű piacának tűnő piacán.”

A Creek Road megbízta a Roth Capital Partners, LLC-t, hogy segítsen bizonyos befektetőkkel a tőkeemelésről folytatott tárgyalásokban az egyesülés lezárása előtt. Az összes befolyt bevételt az eszközbeszerzés finanszírozására, valamint az Exok Eszközök fejlesztésére fordítják a zárást követően.

A Creek Road igazgatótanácsa és a Prairie tagjai által jóváhagyott egyesülés várhatóan 2022 negyedik negyedévében zárul le, a szokásos lezárási feltételek mellett, beleértve a Creek Road értékpapírok zártkörű kibocsátásának lezárását is. legalább 30 millió dollár összbevétel („PIPE”). Az Eszközbeszerzés várhatóan közvetlenül az egyesülés lezárását követően zárul le. Leszámítva a potenciális PIPE-ben kibocsátott értékpapírokat, és feltételezve, hogy az egyesülés lezárásakor kibocsátott opciókat vagy warrantokat nem gyakorolják, a Társaság törzsrészvényeinek az egyesülést követően a forgalomban lévő részvényei várhatóan körülbelül 58.5%-ban a Creek Road jelenlegi részvényesei tulajdonában lesznek, 29.3%-át a Prairie tagjai, és 12.2%-át az Exok.

A Creek Road haladéktalanul tájékoztató nyilatkozatot kíván benyújtani az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletéhez ("SEC"), amelyben többek között leírja a Tranzakciók feltételeit. Az ügyletekkel kapcsolatos további információkat, beleértve az egyesülési megállapodás és a PSA másolatait, a 8-K űrlapon szereplő aktuális jelentés tartalmazza, amelyet a Creek Road nyújt be a SEC-hez, és amely elérhető lesz a következő címen: www.sec.gov.

Tanácsadók

A Baker & McKenzie LLP a Creek Road jogi tanácsadójaként szolgál.

A Vinson & Elkins LLP Prairie jogi tanácsadójaként szolgál.

A Creek Roadról

Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) egy kriptovaluta-bányászati ​​vállalat, amely mobil energiatermelő egységeket és bányászati ​​létesítményeket hasznosít. A Creek Road Miners modell a rengeteg megakadt földgázt oly módon használja fel, hogy kívánatos árfekvésű energiaforrást biztosítson a működéséhez, miközben az energiaszolgáltatók, a fogyasztók és a környezetvédelmi szempontok javát szolgálja.

Prairie-ről

A Prairie egy delaware-i korlátolt felelősségű társaság, amelyet azzal a céllal hoztak létre, hogy olaj- és gázipari ingatlanokat vásároljon és üzemeltetjen az Egyesült Államokban. A Prairie-t tagjai, Gary C. Hanna és Edward Kovalik irányítják.

Fontos információk a tervezett egyesülésről

A javasolt egyesüléssel kapcsolatban a Creek Road tájékoztató nyilatkozatot készít, amelyet a SEC-hez kell benyújtani, és amely további fontos információkat tartalmaz a javasolt egyesülésről. Ha elkészül, egy végleges tájékoztatót küldünk el a Creek Road részvényeseinek. A CREEK ROAD TÁJÉKOZTATÓINAK HASONLÍTOTT AJÁNLOTTAN OLVASSA EL AZ ÖSSZES VONATKOZÓ DOKUMENTUMOT, BENYÚJTOTT A SEC-T, BEÉRTVE A CREEK ROAD TÁJÉKOZTATÓJÁT, MERT AZOK FONTOS INFORMÁCIÓKAT TARTALMAZNAK A JAVASOLT fúzióval kapcsolatban. A Creek Road részvényesei ingyenesen beszerezhetik a tájékoztató nyilatkozat másolatát (ha rendelkezésre állnak) és a SEC-hez benyújtott egyéb vonatkozó dokumentumokat a SEC webhelyéről a következő címen: www.sec.gov.

Előretekintő állítások

Az itt és az ezzel kapcsolatos szóbeli nyilatkozatokban szereplő információk magukban foglalják az 27. évi értékpapírtörvény 1933A szakaszának (a módosított változata) és az 21-es, módosított értékpapír-tőzsdei törvény 1934E szakaszának értelmében vett „előretekintő nyilatkozatokat”. Minden kijelentés, kivéve a jelen vagy történelmi tényekre vonatkozó nyilatkozatokat, amelyek a jelen dokumentumban szerepelnek, és amelyek a Tranzakciókra, a Creek Road és a Prairie azon képességére vonatkoznak, hogy lebonyolítsák a tranzakciókat és tőkét emeljenek az egyesülés előtt, a tranzakciók előnyeiről, a Creek Road jövőbeni pénzügyi teljesítményéről a tranzakciókat követően, csakúgy, mint a Creek Road és a Prairie stratégiája, jövőbeli működése, pénzügyi helyzete, becsült bevételei és veszteségei, tervezett költségek, kilátások, tervek és a menedzsment céljai előremutató kijelentések. Amikor itt használjuk, beleértve az ezzel kapcsolatos szóbeli kijelentéseket is, a „lehet”, „kell”, „lesz”, „lehet”, „hiszem”, „előre számít”, „szándék”, „becslés”, „várható, ” „projekt”, az ilyen kifejezések negatívuma és más hasonló kifejezések célja az előretekintő állítások azonosítása, bár nem minden előretekintő állítás tartalmaz ilyen azonosító szavakat. Ezek az előretekintő kijelentések a Creek Road és Prairie vezetőségének a jövőbeli eseményekkel kapcsolatos jelenlegi várakozásain és feltételezésein alapulnak, és a jövőbeli események kimenetelére és időzítésére vonatkozó, jelenleg rendelkezésre álló információkon alapulnak. Hacsak a vonatkozó jogszabályok másként nem írják elő, a Creek Road és Prairie elhárít minden kötelezettséget arra, hogy frissítse a jövőre vonatkozó kijelentéseket, amelyek mindegyike kifejezetten az e szakaszban szereplő kijelentések által meghatározott, hogy tükrözze a jelen dátum utáni eseményeket vagy körülményeket. A Creek Road és a Prairie felhívja a figyelmet arra, hogy ezek az előretekintő kijelentések kockázatoknak és bizonytalanságoknak vannak kitéve, amelyek többségét nehéz megjósolni, és amelyek közül sok a Creek Road és a Prairie nem befolyásolható. E kockázatok közé tartoznak többek között az általános gazdasági, pénzügyi, jogi, politikai és üzleti feltételek, valamint a hazai és külföldi piacokon bekövetkezett változások; a felek képtelenek sikeresen vagy időben végrehajtani a Tranzakciókat vagy teljesíteni a lezárási feltételeket, beleértve a Creek Road értékpapírok zártkörű kibocsátásának lezárását legalább 30 millió dollár összbevétellel; a Tranzakciókból várható előnyök realizálásának elmulasztása, ideértve a végrehajtás késedelmét is; olyan események bekövetkezése, amelyek a Creek Road és a Prairie egyik vagy mindkettőnek a Tranzakciókhoz kapcsolódó végleges megállapodások felmondására való jogát eredményezhetik; a Creek Road üzleti tevékenységének növekedésével és a várható üzleti mérföldkövek időzítésével kapcsolatos kockázatok; és a verseny hatásai a Creek Road jövőbeli üzletére. Ha az itt és az ezekkel kapcsolatos szóbeli nyilatkozatokban leírt kockázatok vagy bizonytalanságok közül egy vagy több előfordulna, vagy a mögöttes feltételezések tévesnek bizonyulnának, a tényleges eredmények és tervek lényegesen eltérhetnek az előretekintő állításokban megfogalmazottaktól. Előfordulhatnak további kockázatok, amelyeket jelenleg sem a Creek Road, sem a Prairie nem tud, vagy amelyekről a Creek Road és a Prairie jelenleg nem gondolja, hogy azok lényegtelenek, és amelyek miatt a tényleges eredmények eltérhetnek az előretekintő nyilatkozatokban foglaltaktól. Ezekkel és a Creek Road elvárásait befolyásoló egyéb tényezőkkel kapcsolatos további információk megtalálhatók a Creek Road által a SEC-hez benyújtott időszakos bejelentésekben, beleértve a Creek Road éves jelentését a SEC-hez 10. március 31-én benyújtott 2022-K formanyomtatványról, valamint az ezt követően benyújtott negyedéves jelentéseket. a 10-Q űrlapon. www.sec.gov.

Kapcsolatok

Befektetői kapcsolatok

John D. Maatta

Creek Road Miners, Inc.

[e-mail védett]