A Twitternek sokkal erősebb ügye van, mert perbe indul Elon Musk ellen

Ahogy az Elon Musk és a Twitter között zajló saga az ötödik hónapjába lép, a csatavonalak meghúzódtak. Míg Musk nagyrészt a nyilvános színtéren támadott, és a tavasszal udvarolt céget meggyalázó tweeteket zörgött le, a Twitter azokban a kulcsfontosságú jogi kérdésekben van fölényben, amelyek eldöntik, ki lesz a győztes az októberi tárgyaláson.

„Ez elég egyértelmű és egyszerű” – mondta Adam Badawi, az UC Berkeley Law School professzora. "A Twitternek erősebb az esete."

Amikor Musk márciusban kezdett nyitányt tenni a közösségi média óriása felé, a Twitter nemkívánatos udvarlónak tekintette Muskot, miközben támogatói a Teslát oroszlánként kezelték.TSLA
vezérigazgató, mint hős, aki megmentheti a közösségi média céget a pénzügyi tönkremeneteltől, és egzisztenciálisabb szinten megmentheti a szólásszabadságot a rosszindulatú cenzoroktól.

Hogy rávegye a Twittert, hogy beleegyezzen az eladásba, Musk felajánlotta, hogy megvásárolja a céget részvényenként 54.20 dollárért, 44 milliárd dollárra értékelve a céget, ami körülbelül 14 milliárd dollárral több a jelenleginél, valamint számos eladóbarát feltételt, amelyek garantálják a a tranzakció lezárulna. Ám néhány nappal azután, hogy április 25-én bejelentette a felvásárlást, Musk szemrehányást tett a Twitternek amiatt, hogy állítása szerint túl sok bot és spam fiók található a platformján. Függetlenül attól, hogy ezek az aggodalmak valódiak voltak-e, ürügy az egyesülési megállapodás felbomlására, vagy a kikiáltási ár csökkentésére irányuló szándék, miután a Twitter részvényeinek árfolyama a következő hetekben drámaian esett, Musk panaszai egyre hangosabbak lettek, amióta július 8-án lemondott az ügyletről.

„Bizonyos szempontból – magyarázta Stephen Bainbridge, a UCLA jogi karának professzora – ez a vevő megbánásának esete.

Függetlenül Musk indítékaitól, a Twitter nem engedte, hogy kilépjen az üzletből. „Miután nyilvános színjátékot szervezett a Twitter játékba hozása érdekében” – írta a cég a Delaware Chancery Courthoz benyújtott beadványaiban – „Musk láthatóan úgy gondolja, hogy… szabadon meggondolhatja magát, tönkreteheti a céget, megzavarhatja annak működését, tönkreteheti a részvényesi értéket. és menj el." Ez a „kilépési stratégia” – folytatta a Twitter – „a képmutatás” és a „rosszhiszeműség” modellje.

Keresetében azt követelte, hogy Musk a megbeszélt áron menjen végbe a nem kívánt esküvővel, ami részvényenként körülbelül 15 dollárral magasabb, mint a társaság jelenlegi kereskedési ára.

Annak ellenére, hogy mindkét oldal nyilvános posztja van, az ügy végül három jogi koncepción fog nyugodni – amelyek mindegyike a Twittert részesíti előnyben –, ha még azelőtt bíróság elé kell állítani. Kathaleen St. J. McCormick kancellár A Delaware-i Kancellária Bíróság tagja, amelyet sokáig a legkiválóbb bíróságnak tartottak, amely Amerikában nagy vállalati ügyeket felügyel.

Volt-e anyagi káros hatás?

Musk azzal érvelt, hogy a Twitter állítólagos elmulasztása elegendő információval szolgálni a robotjairól, és a rendszerén lévő botok számának állítólagos alulreprezentálása lényeges hátrányos hatást jelent, ami lehetővé teszi számára a vásárlás érvénytelenítését.

„A delaware-i bíróságok nagyon szigorúak voltak” ennek a jogi koncepciónak az alkalmazásakor – mondta a UCLA Bainbridge-je – olyannyira, hogy a Delaware-i Kancellária Bíróság története során csak egyszer találta meg a lényeges hátrányos hatást megalapozó feltételeket.

Még a Covid-19 által okozott példátlan és előre nem látható gazdasági kár sem érte el azt a küszöböt, amely ahhoz szükséges, hogy a vevő szabadon elállhasson szerződéses kötelezettségeitől a Kohlberg magántőke-óriás 2021-es ügyében. Figyelembe véve, hogy McCormick kancellár, ugyanaz a bíró, aki a Musk-Twitter perben elnökölt, felügyelte a Kohlberg-ügyet, valószínűleg ő is ugyanezt a logikát fogja alkalmazni ebben az ügyben.

A lényeges hátrányos hatás bizonyításának magas korlátja abból adódnak, hogy a delaware-i törvények felosztják a kockázatot az egyesülések és felvásárlások során. Jeffrey Gordon, a Columbia Law School professzora szerint „a vevő általában szisztematikus kockázatot visel”, mint például a kamatlábak változása vagy a tőzsdei esések. „Az eladót” – tette hozzá – „egyedi kockázatot visel”, amely a vevőre jellemző, nem pedig egy egész iparágat érintő negatív esemény.

Bár a Twitter részvényei 23%-ot estek április 25. óta, ami több mint kétszerese a fő riválisa, a Meta, valamint a tágabb NASDAQ index esésének, zuhanása nem egyedülálló a sok technológiai nehézsúlyú visszaesés idején.

A delaware-i bíróságok által hangsúlyozott egyéb tényezők is a Twittert támogatják. A delaware-i kancellári bíróságot tekintik a nagyobb vállalati viták fórumának, részben azért, mert filozófiája az egyesülési és felvásárlási megállapodások bizonyosságát előmozdítja, magyarázta Gordon, még változó gazdasági vagy pénzügyi feltételek mellett is. „A Delaware Chancery Courtnak alapvető érdeke az ügyletek biztonsága” – tette hozzá Badawi, az UC Berkeley-től, mivel ezzel erősíti pozícióját azon vállalatok között, amelyek megbízható és kiszámítható bíróságokat keresnek vitáik megoldására.

A tavaly kiadott Kohlberg-határozatban például McCormick kancellár a döntését, amely arra kényszerítette Kohlberget, hogy egy olyan céget vásároljon, amelyről még a járvány kitörése előtt megállapodott, a „győzelem az üzlet bizonyosságáért”.

Ad a bíró konkrét teljesítményt, ha a Twitter érvényesül?

Jogi beadványaiban a Twitter konkrét teljesítmény megadását kérte a bíróságtól. Ha a bíróság így tesz, Muskot arra kényszerítené, hogy megvásárolja a Twittert, ahelyett, hogy pénzbeli kártérítést fizetne – ez a tipikus jogorvoslat a szerződésszegéssel járó esetekben.

Általában a kifizetésekkel nem járó kimenetelek – úgynevezett méltányos jogorvoslatok – megtiltják a peres feleket az intézkedéstől: a szabadalom bitorlásának megszüntetése vagy az épület lebontásának megakadályozása tipikus méltányos jogorvoslat, amelyet a bírák ítélnek meg.

Ez az eset annyiban különbözik, hogy a konkrét teljesítmény, ami egyben méltányos jogorvoslat is, arra kényszerítené Muskot, hogy megvásároljon egy több milliárd dolláros céget 7,500 alkalmazottak ahelyett, hogy blokkolná őt konkrét cselekvések megtételében. E szokatlan körülmények ellenére „a delaware-i bíróságok nem fognak kétségbe vonni ennek betartatását” – mondta Bainbridge. Az a tény, hogy az adásvételi szerződés konkrét teljesítményt tesz lehetővé, erősíti a Twitter pozícióját – tette hozzá Albert Choi, a Michigan Egyetem Jogi Karának professzora. „Az esélye annak, hogy a delaware-i bíróság konkrét teljesítményt nyújt… elég jelentős” – folytatta.

A botok számítanak?

Musk elsődleges reménye abban rejlik, hogy a Twitter közzététele a hálózatán található botok és hamis fiókok számáról megzavarja az üzletet. „Az elkövetkező hónapokban az egyik nagy inflexiós pont – magyarázta Badawi – a botkérdés felfedezése lesz.

Musk a bíróságon azzal érvelt, hogy a Twitter nem reagált a botjaival kapcsolatos további információ iránti kérésére, és „drámai mértékben alábecsüli a spam és a hamis fiókok arányát” a SEC-bejelentéseiben.

A Twitter kifogásolta, hogy a közzétételei – sem a SEC-vel, sem pedig Musk képviselőivel privátban – nem sértik az adásvételi szerződést.

„Musk meg fogja kérdezni a napot, a holdat és a csillagokat” a felfedezés során – mondta Badawi, hogy feltárjon néhány bizonyítékot az álláspontja alátámasztására.

Mivel a botok kérdését a megállapodás végrehajtása előtt ki kellett volna vizsgálni, „egy kifinomult bírót nem lehet meggyőzni” Musk stratégiája – magyarázta Gordon. A bíró képes lesz megállapítani, hogy Musk jóhiszemű kérelmet nyújt-e be, vagy színlelésként használja, hogy jobb egyezségi feltételeket csábítson a Twitterről. Bainbridge egyetértett: "A Twitternek nagyon erős érve van amellett, hogy a nyilatkozatokat nem sértették meg" - mondta.

Mindhárom kulcsfontosságú kérdésben: „A Twitternek nagyon erős ügye van” – mondta Bainbridge. Talán ez arra készteti, hogy megállapodjon, ahelyett, hogy megkockáztatná a tárgyalást. De Musk arról is híres, hogy szembeszáll a hagyományos bölcsességekkel. Július 11-én ő Négy fotót tweetelt azon nevetve, hogy bírósághoz fordulhat.