(Bloomberg) – Most, hogy Elon Musk úgy döntött, hogy mégsem akarja megvásárolni a Twitter Inc.-t, nem hagyhatja el a 44 milliárd dolláros szerződést. A Tesla Inc. milliárdos társalapítójának egy delaware-i bíró előtt kell előterjesztenie az ügyét, hogy a Twitternek nem sikerült fenntartania az áprilisban megkötött egyesülési megállapodásban foglaltakat. Ha a történelem iránymutató, nem lesz könnyű a dolga.
A legtöbb olvasmány a Bloombergtől
A Twitter elnöke, Bret Taylor pénteken megígérte, hogy a közösségi média platform a delaware-i kancellária bíróságán fog harcolni, hogy rákényszerítse Muskot, hogy kövesse a megállapodást, és a cég pert indított. A bejelentés akár a hét elején is megérkezhet – mondták a Bloombergnek az ügyben jártas emberek.
Ha a bíró dönt Musk ellen, akkor arra kényszeríthetik, hogy részvényenként 54.20 dollárt fizessen a Twitter részvényeseinek, ahogyan azt az április 25-én meghirdetett egyezményben is megtenné. A neki kedvező ítélet hagyná, hogy Musk sétáljon, bár valószínűleg fizetnie kellene szakítási díj, amelyet eredetileg 1 milliárd dollárban határoztak meg. Arra is van kilátás, hogy mindkét fél olyan egyezségre jut, amelyben Musk továbbra is megvásárolja, esetleg alacsonyabb áron.
A bíró ebben az ügyben alaposan nullázza a 73 oldalas adásvételi szerződés sűrűn megfogalmazott bonyodalmait, és a bíróság ritkán állt olyan felek oldalára, akik Muskhoz hasonlóan óvadékot próbálnak nyújtani a felvásárlási kötelezettségeikből.
Musk indoklása a botoknak nevezett automatizált felhasználói fiókokra és arra összpontosít, hogy a Twitter hogyan kezeli őket. Azt állítja, hogy a közösségi média platform hemzseg a spamrobotoktól, vitatva a Twitter azon állítását, hogy ezek a felhasználók kevesebb mint 5%-át teszik ki. Musk az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletéhez benyújtott pénteki beadványában kijelentette, hogy az, hogy a Twitter nem adta meg megfelelően a robotok számával kapcsolatos konkrét adatokat, az úgynevezett „vállalati lényeges káros hatásnak [MAE]”. történt, és hogy ez indokolja-e Musk lemondását.
Larry Hamermesh, a Pennsylvaniai Egyetem jogászprofesszora, aki a Delaware-i társasági jogi vitákra specializálódott, a MAE-t „váratlan, alapvető, állandó” negatív fejleményként írja le – olyan, mintha egy lyukat fújna a tranzakcióba, amelyet nem lehet kijavítani.
A delaware-i bíróságok eddig egyetlen olyan ügyet találtak, amelyben egyértelmű MAE merült fel – a Fresenius SE 4.3 milliárd dolláros vételi ajánlata 2018-ban a rivális Akorn Inc. gyógyszergyártó számára. A bíró megáldotta Fresenius döntését, hogy kilép az ügyletből, miután megállapította, hogy az Akorn vezetői egy tömböt rejtettek el. olyan problémákat, amelyek kétségbe vonják egyes gyógyszerek jóváhagyását alátámasztó adatok érvényességét és működésének jövedelmezőségét.
Musk kezének erőltetése
A megállapodás a Twitter tisztviselőinek úgynevezett konkrét teljesítményi jogokat is biztosít, ami azt jelenti, hogy ha a bíró úgy találja, hogy Musk panaszai a botadatokkal kapcsolatban nem emelkednek a MAE szintjére, a platform követelheti, hogy a bíró kényszerítse Muskot a felvásárlás.
Musk döntése, hogy kellő körültekintés nélkül aláírja a megállapodást, ellene hathat – mondta Robert Profusek, a Jones Day ügyvédi iroda egyesülési és felvásárlási osztályának vezetője. „Az ügyvédei érvelése, miszerint ne szorgalmasan és később tesztelje le a dolgokat, egyszerűen nem úgy működik, ahogyan a dolgok működnek a nagy jegyű M&A esetében, és ha elfogadják, veszélybe sodorná a részvényeseket” – mondta egy interjúban.
A delaware-i kancellári bíróság bírái arról híresek, hogy szakértelmükkel értelmezik azt, ami a laikusok számára a jogi zsargon labirintusaként néz ki és hangzik, amely mindkét fél jogait és kötelezettségeit igyekszik körülhatárolni az egyesülési és felvásárlási megállapodásban.
A Twitter-megállapodás értelmében a platform vezetői kötelesek haladéktalanul eljuttatni Muskhoz „a vállalat és leányvállalatai üzleti tevékenységére, ingatlanjaira és személyzetére vonatkozó minden olyan információt, amely ésszerűen kérhető”. Musk azt állítja, hogy a menedzsment nem teljesítette ezeket a kötelezettségeket a spam- és botfiókok részleteivel kapcsolatban.
A Twitter közölte, hogy kiterjedt adatokat adott át felhasználói bázisáról. A vezetők csütörtökön azt mondták a médiának, hogy a vállalat negyedévente manuálisan több ezer fiókot vizsgál át, hogy megállapítsa az 5%-os spambotok számát, és becslése szerint a tényleges szám jóval a bejelentésekben közölt küszöb alatt van. A vállalat belső adatokat, például telefonszámokat vagy internetprotokoll-címeket, egy számítógéphez vagy más eszközhöz társított egyedi karakterkészletet használ annak megállapítására, hogy egy fiókot ember üzemeltet-e.
A megállapodás meghatározza a „vállalati lényeges hátrányos hatást” is: „minden olyan változás, esemény, hatás vagy körülmény, amely önmagában vagy összességében jelentős hátrányos hatást eredményezett vagy várhatóan jelentős hátrányt okoz az üzleti, pénzügyi a társaság és leányvállalatai állapota vagy működési eredménye."
Valószínűleg a felek peren kívüli megegyezésre jutnak. Musk erőfeszítése, hogy kihúzza az üzletet, valószínűleg nem más, mint tárgyalási fogás – mondta Charles Elson, a Delaware Egyetem nyugalmazott professzora, az iskola Weinberg Vállalatirányítási Központjának korábbi vezetője.
„Ez nem lényeges kedvezőtlen változás” – mondta Elson. „Ez csak egy tárgyalási pozíció. Tudja, hogy a delaware-i bíróságok rendkívül vonakodnak találni ilyesmit ezekben az ügyletekben.
Az ügyben jártas emberek szerint a Twitter az egyesülési törvény nehézsúlyú Wachtellt, Liptont, Rosen & Katzot bízta meg ügyének nyomatékosításával. A közösségi médiával foglalkozó cég célja, hogy a hét elején keresetet nyújtson be – mondták az emberek, akik nem voltak hajlandók azonosítani magát, mert az ügy magánjellegű. Wachtell felvételével olyan ügyvédekhez jut, mint Bill Savitt és Leo Strine, akik a Delaware-i Kancellária Bíróság kancellárjaként szolgáltak.
Musk behozta Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP-t. A cég 2019-ben sikeresen védekezett egy rágalmazási kereset ellen, és képviseli őt egy folyamatban lévő részvényesi perben, amely a Tesla 2018-as magántulajdonba vételének sikertelen kísérlete miatt indult.
A Twitter morál elsüllyed
Bármi is legyen a jogi civódás kimenetele, a San Francisco-i székhelyű Twitter számos alkalmazottja körében borzasztó a hangulat, mondták a Bloombergnek a cégnél dolgozók vagy annak közelében lévők. Az esetleges eladást övező bizonytalanság közepette több alkalmazott nehezményezte, hogy szerintük hiányzik a vezetés és a jövőkép kialakítása felülről, köztük Parag Agrawal vezérigazgató – mondták a névtelenséget kérő emberek a belső ügyekről tárgyalva.
A Twitter sok munkatársa számára a várható kimenetelek egyike sem tetszetős. Ha a Twitter győz a bíróságon, a céget egy kiszámíthatatlan és vonakodó tulajdonos fogja irányítani, miközben továbbra is küzd az ambiciózus növekedési célok eléréséért. Ha pedig Musknak sikerül felbontania az üzletet, a Twitter részvényei valószínűleg zuhanni fognak, és a Musk több hónapig tartó nyilvános kritikája miatt a munkatársak újabb érzelmi csapást szenvednek el.
Többen elmentek vagy terveznek távozni, mert egyszerűen nem akarnak Musknak dolgozni – mondták az emberek. Egyesek számára a távozásról szóló döntést egy júniusi kérdezz-felelek megválaszolása megerősítette, amelynek során a későn megjelent Musk azt mondta az alkalmazottaknak, hogy csak azok folytathatják otthonról a munkát, akik „kivételesek”.
A Bloomberg Businessweek legolvasottabb oldala
© 2022 Bloomberg LP
Forrás: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html