Az ESOP-k könnyítést kínálnak a mai korlátozott finanszírozási környezetben

A magán- és családi vállalkozások befektetési bankárjaként eltöltött 30 év alatt soha nem láttam olyan élesen megváltozni az ügyletekre vonatkozó hitelfelvételi környezet, mint 2022-ben. Az M&A és a magántőke-tranzakciók finanszírozása drámaian romlott az év előrehaladtával, a harmadik - negyedéves M&A finanszírozás 70%-kal csökkent az előző negyedévhez képest, a kivásárlási finanszírozás pedig kevesebb mint fele az első negyedévben lezárultnak.

Miért? Kérdezd meg a Fed-et. A Fed megkésve arra a következtetésre jutott, hogy az infláció 2%-os céljára való csökkentésére irányuló enyhe intézkedései nem működtek, 2022 közepén a Fed négy egymást követő 75 bázispontos kamatemelést kezdeményezett. Ezen ütemnövekedés sebessége és mérete váratlanul érte az embereket. Gyakorlatilag egyik napról a másikra a finanszírozást kereső szervezetek a könnyebb hitelfeltételek megfordításával és a kockázati küszöbök hitelezők általi visszaállításával szembesültek. Micsoda fordulat a hitelpiacokon, hogy 2017 óta – eltekintve a 2020 első felében tapasztalt hat hónapos COVID-hoz kapcsolódó fennakadástól – a hitelfelvevők kedveztek.

John Solimine, a Verit Advisors Debt Capital Markets vezetője megjegyzi, milyen gyorsan és mennyivel nőtt a SOFR, a finanszírozási hitelek beárazásának alapkamatlába. A 2022 eleji lényegében nulláról ma 3.8%-on áll, novemberben még 4.2% volt. A hitelfelvevőknek és a hitelezőknek gyorsan át kellett igazítaniuk várakozásaikat ehhez az új környezethez, amely a közeljövőben várhatóan nem csökken.

A magasabb tőkeköltség minden hitelfelvevőre – beleértve az ESOP-okat is – súlyos hatással van, mivel a vállalatok évek óta nem voltak kitéve ilyen típusú hitelezési környezetnek. 2022 kezdetekor egy középpiaci vállalkozás felvásárlását finanszírozni kívánó magánszponzor ésszerűen számíthatott arra, hogy valahol 4-5%-os kölcsönt vesz fel egy kereskedelmi banktól. Csak 10 hónappal később ugyanez a hitelfelvevő 7-8%-os vagy magasabb hitelfelvételi költségekre számíthat.

A vállalkozások nagyobb készpénz-kamatterhe viszont azt jelenti, hogy kevesebb adósságot tudnak elviselni. A William Blair & Co. befektetési bank a tőkeáttételes finanszírozásról szóló harmadik negyedéves áttekintésében megállapította, hogy egy 30 millió dolláros EBITDA-üzlet tőkeáttételes kivásárlásának éves készpénzes kamatteher átlagos feltételek mellett nagyjából 12.6 millió dollár lenne. Ma magasabb kamatlábak és szélesebb felárak mellett ez a malomkő meghaladná a 19.0 millió dollárt.

Következésképpen a hitelezők fix díjas fedezeti arányokat és egyéb kölcsönszerződéseket kívánnak beilleszteni az új kölcsönökbe. A „Covenant-lite” finanszírozás mára elavult; A hitelezők most ragaszkodnak a szövetségekhez, mint a bajok megjelölésének módjához, korai figyelmeztetésként a lehetséges pénzügyi nehézségekre.

Napjaink biztosítási kötelezettségei szigorúbbak, mivel a magasabb kamatláb mellett tőkét bevetni kívánó hitelezők csökkentik kölcsönkötelezettségük általános nagyságát, és egyéb strukturális védelmet vezetnek be. Ezek közé tartoznak a gyorsított amortizációs ütemezések és adott esetben a többlet cash flow visszaszerzési struktúrái, amelyek megkövetelik, hogy az üzlet által termelt készpénzt az adósság csökkentésére használják fel.

Ne számítson arra, hogy a magas díjszabású környezet hamarosan lecsökken. A Fed azon kötelezettségvállalása, hogy 2%-on tartja az inflációt, egy megfigyelő szerint 5 második negyedévében várhatóan 2023%-os SOFR-csúcsot jelent. A cég becslése szerint a SOFR 3.5% felett marad 2026 közepéig. közepes és magas egyszámjegyű hosszú távú hitelkamatokat produkál.

Ezekkel a tőkepiaci nyomásokkal ott vannak bármilyen ezüst bélések a potenciális eladók számára? Valójában több.

Az egyik a nagyobb rugalmasságot biztosító munkavállalói részvénytulajdonosi tervekből (ESOP), amelyek lehetővé teszik az eladók számára, hogy tranzakcióikat strukturálják a hagyományos M&A tranzakciókkal szemben. Mivel az ESOP-tranzakciók jellemzően nem támaszkodnak ilyen nagyfokú külső finanszírozásra, és társasági adókedvezményekkel rendelkeznek – amelyeket a hitelezők értékelnek a jelenlegi hitelkorlátos környezetben – viszonylag könnyebben teljesíthetők.

A hagyományosan finanszírozott ügyletek nehezebb környezetét tükrözve fokozott érdeklődést tapasztaltunk a részleges ESOP tranzakciók iránt. Ezekkel csak a részvény egy részét, mondjuk a 30%-át adják el egy ESOP-nak. A részleges ESOP finanszírozása általában kombinálhatja a harmadik féltől származó finanszírozást és/vagy az eladói megjegyzéseket. Különösen ebben a korlátozott környezetben a hitelezők kedvelik a részleges ESOP-kat, amelyek alacsonyabb tőkeáttételi profiljukkal és általános adósságszolgálatukkal rendelkeznek, mint egy 100%-os adósságfinanszírozású kivásárlás.

Az eladók számára, miközben a záráskor kevesebb, mint 100%-os likviditást biztosítanak, a részleges ESOP-t részesítik előnyben, mint a nem megfelelő feltételekkel a teljes üzlet aukcióját. Arra is lehetőséget kínál, hogy diverzifikáljon és levehessen néhány zsetont az asztalról, miközben megtartja a választási lehetőségek teljes tárházát. Egy részleges ESOP-tranzakció teljesítése nyitva hagyja a lehetőséget, hogy a vállalkozás értékét 100%-os ESOP-tranzakcióval vagy az ESOP felmondásával és egy PE-cégnek vagy versenytársnak történő eladással realizálja. Röviden, a részleges ESOP megőrzi a jövőbeli stratégiai alternatívák lehetőségeit.

Az egyik ügyfél, aki ezt az utat választotta, átvészelte a 2007-es pénzügyi válságot, majd 13 évvel később a COVID-ot. Tekintettel a recesszió lehetőségére és a magasabb kamatszintre, megfontolandónak tartotta saját és családja tulajdonának diverzifikálását egy részleges 30%-os ESOP teljesítésével. Még ezen a kihívásokkal teli piacon is kedvező harmadik féltől származó finanszírozást biztosítottunk, és úgy gondoljuk, hogy valószínűleg olyan feltételekkel hajtja végre ezt a tranzakciót, amelyek vonzóak számára és családja számára.

Egy másik pozitívum: soha nem látott érdeklődést tapasztalunk a hitelezők részéről. Több mint egy tucat különböző kereskedelmi bank vett részt az ESOP Szövetség legutóbbi konferenciáján, és sokan hoztak létre dedikált ESOP hitelezési csoportokat. Részvételük azt jelzi, hogy jobban megértik az ESOP szerkezetének előnyeit az alacsonyabb tőkeáttétel és a nagyobb üzleti stabilitás tekintetében, valamint fokozott elkötelezettségüket az ESOP-ok finanszírozása iránt.

A nem banki hitelezők viszonylag új hajlandósága arra, hogy közvetlenül tőkét biztosítsanak a nem magántulajdonban lévő ESOP-knak, az optimizmus harmadik forrását jelenti. Korábban a nem bankok hitelezési tevékenységüket a magánvállalkozások által szponzorált tranzakciókra korlátozták. De ahogy a kamatlábak emelkedtek, nyomást gyakorolva a meglévő kivásárlási hitelekre, a nem banki hitelezők igyekeztek diverzifikálni hitelportfóliójukat. Az alacsonyabb tőkeáttételt, a hitelportfólió diverzifikációját és a nagyobb stabilitást kínáló ESOP-k ismét vonzó alternatívának tűntek a nagyobb tőkeáttételű magánvállalkozások LBO-ival szemben. Ahogy egyre több vállalkozó fogja fel az ESOP-t potenciális likviditási eseményként, arra számítunk, hogy a nem banki hitelezők még fontosabb tőkeforrássá válnak.

Egy utolsó, fontos fényes folt: az ESOP-k jelentős adókedvezményei. Különösen vonzóvá válnak, ha a társasági adókedvezmények miatt magas a kamatok. Ezen túlmenően, az ESOP felépítésétől függően, a vállalat bevételének egy része – és bizonyos esetekben az egész – adómentes, ami javítja a hitelfelvevő adósságszolgálati képességét.

A magasabb díjak által támasztott vitathatatlan kihívások ellenére az ESOP struktúra rugalmassága áldásnak bizonyul a magán- és családi vállalkozások eladói számára. Bár mindig értékesek, ezek az előnyök most különösen jelentősek, és alapvető kilépési stratégiaként kell feltárni őket.