A SEC névszabálya megoldja az „igazság a reklámozásban” problémát az amerikai alapokkal?

A szabály egy lépés a helyes irányba, de a címkékkel kapcsolatos szerkezeti problémák továbbra is problémát jelentenek

Talán az „ESG” alapok robbanása ösztönözte ténylegesen befektethet, vagy nem alacsony szén-dioxid-kibocsátású, illetve jobb „S”-vel vagy „G-vel” rendelkező cégeknél a SEC kiadta a új nevek-szabály a címkézési kihívások kezelése befektetési alapokkal, ETF-ekkel, nem jegyzett zártvégű alapokkal és BDC-kkel (üzletfejlesztési társaságokkal). Az alapok ágazata egyszerűen hatalmas, és több kutatást és adásidőt érdemel az irányítási körökben, mint amennyit jelenleg kap, véleményem szerint. 117. oldal a A SEC névszabálya kimondja, hogy 31. július 2021-én 10,223 18,588 befektetési alap (a pénzpiaci alapok kivételével) körülbelül 2,320 6,447 milliárd dollár teljes nettó vagyonnal, 736 314 ETF körülbelül 49 598 milliárd dollár nettó vagyonnal, XNUMX zárt végű alap XNUMX milliárd dollár nettó vagyonnal. és XNUMX UIT (unit investment trust) XNUMX milliárd dolláros nettó vagyonnal. Azta!

Kezdjük annak áttekintésével, hogy mit javasol a szabály, mielőtt átgondolnánk a következményeit.

Az új névjavaslat főbb jellemzői a következők:

· 80% -os szabály

Az alapoknak olyan politikát kell elfogadniuk, amely szerint eszközeik legalább 80%-át befektetik az alap nevéből következő befektetési fókusznak megfelelően. Az új szabály lényegében kiterjeszti a régebbi 80%-os szabályt bármely alapnévre, olyan kifejezésekkel, amelyek meghatározott jellemzőkkel rendelkező befektetési fókuszt sugallnak. Korábban a befektetési stratégiát jelző „növekedés” és „érték” kifejezéseket tartalmazó alapnevek mentesültek a 80%-os szabály alól. Többé nem. Ez üdvözlendő fejlemény, figyelembe véve a címkék jelentésével kapcsolatos általános kétértelműséget, amelyet én is felvetettem korábban.

· Ideiglenes indulások

A 80%-os irányelvtől való eltérés normál körülmények között megengedett a régi szabály szerint. Az új szabály kevésbé követi az elveken alapuló megközelítést azáltal, hogy meghatározza azokat a körülményeket, amelyekben az ilyen eltérések kifejezetten megengedettek (szokatlanul nagy pénzbeáramlások vagy nagy összegű visszaváltások kezelése, készpénzben vagy állampapírban való pozíció felvétele a piaci viszonyok vagy átszervezés miatti veszteség elkerülése érdekében ) és mennyi időn belül kell visszaállítani a megfelelőséget (30 nap).

· Figyelmeztetés változás esetén

Az alapnak legalább 60 nappal a 80%-os befektetési politikájában bekövetkezett változás előtt értesítenie kell a részvényeseket.

· 80% szabály nem biztonságos kikötő

Az új szabály kimondja, hogy a 80%-os irányelv betartása nem jelent biztonságos kikötőt a lényegesen megtévesztő vagy félrevezető nevek számára. Erről később, különösen az indexet tartó alapokra vonatkozóan.

· Derivatívák névértéke

Az új szabály szerint az alapoknak az általuk birtokolt származtatott ügyletek elvi értékét kell használniuk a piaci érték helyett a 80%-os befektetési politika betartásának ellenőrzéséhez. Megértem a SEC azon aggodalmát, hogy egy feltörekvő piaci adóssággal rendelkező alap azt mondhatja, hogy eszközeinek 80%-át feltörekvő piacokra fekteti be, de származékos ügyleteket használ fel, hogy jelentős befektetéseket szerezzen amerikai részvényekbe. Ha a 80%-os teszthez használt származékos ügyletek valós értéke, az alap megfelel a tesztnek, mivel az USA-beli tét valós értéke sokkal kisebb, mint a feltörekvő piaci befektetésé.

Ennek ellenére ez még mindig furcsán hangzik számomra. Mi lenne, ha a származékos ügyleteket például a feltörekvő piacok adósságára használnák fel? Több mint mondjuk 110%-os vagyont teljesítettünk volna a kosárkövetelményben. Ez feltétlenül jó eredmény?

A névleges értékek nagyságrendekkel nagyobbak, mint a származtatott termékek piaci vagy valós értéke. Emiatt fennáll a veszélye annak, hogy hamis eredményeket érünk el, ha a képzeletbeli értékeket vesszük figyelembe. Igen, az alapok valószínűleg abbahagyják a nem kapcsolódó befektetésekben való spekulációt. Fennáll a kockázata annak, hogy nem szándékos következményekkel járunk, ha károsítjuk a származékos termékek kockázatkezelési felhasználását? Teljesen megértjük, hogy az alapok miért használnak származékos ügyleteket? Ez inkább az irányítási kérdés az alap igazgatótanácsára bízni? Alternatív megoldásként az alapok egyértelműen feltüntetik-e a származtatott ügyletek felhasználására vonatkozó politikájukat a tájékoztatóban és a nyilvánosságra hozatalra vonatkozó szabályokat?

· Zárt végű alapok

Mivel a befektetők nem tudnak könnyen kilépni, a tőzsdén nem jegyzett zártvégű alapok és a BDC-k nem módosíthatják 80%-os befektetési politikájukat a részvényesek szavazata nélkül.

· Határozza meg a kifejezéseket a tájékoztatóban névben

Az alap tájékoztatójában meg kell határozni a névben használt kifejezéseket. Tetszik ez az ötlet.

· Egyszerű angol jelentés

Az alap nevének összhangban kell lennie a kifejezések egyszerű angol jelentésével vagy a bevett iparági használattal. Ez is ésszerű. Például az „ABC szoláris alap” várhatóan a napenergia-technológiába fektet be, és nem például a szén-dioxid-leválasztási technológiába. Ha az alap ezt akarja, előfordulhat, hogy át kell neveznie magát „ABC napenergia- és szén-dioxid-leválasztási alapra”. Egyesek azt állítják, hogy ez megterhelő, de a címkéknek bizonyos fokú integritással kell rendelkezniük ahhoz, hogy a rendszer működjön és hiteles legyen.

· Hatás az ESG-alapok nevére

A SEC keményebben csökkent az ESG-alapokkal kapcsolatban. Az „integrációs” alapokat lényegesen megtévesztőnek tekintik, ha a név azt jelzi, hogy az alap befektetési döntései egy vagy több ESG-tényezőt is tartalmaznak, bár az ESG-tényezők nem meghatározóak a befektetés kiválasztásánál. Az integrációs alapok lényegében nem használhatják a nevükben az ESG kifejezést. Csak az ESG-központú és ESG-hatású alapok képesek. Ez jelentős csapás legalább a „névmosás” ellen az ESG vad világában.

A 26. oldalon úgy tűnik, hogy a szabály azt sugallja, hogy az „XYZ ESG alapnak” 80%-os befektetési politikát kell alkalmaznia mindhárom elem kezelésére, bár a SEC elismeri, hogy a politika több ésszerű módon kezelheti ezeket az elemeket. Ez egy érdekes fejlemény, tekintve, hogy az ESG-vel kapcsolatos legtöbb beszélgetésben és mérőszámban az E-t túlhangsúlyozzák.

· Jelentés a SEC-nek

Az alapnak nyomtatványt kell benyújtania a SEC-hez, amelyben feltünteti, hogy melyik befektetés szerepel az alap 80%-os kosarában. Ez egy érdekes módja annak, hogy segítse a befektetőket összehasonlítani, hogy valójában mit is tart a két „értékalap”, tekintettel arra, hogy az „értéket” számtalan módon lehet meghatározni és mérni.

· Rekord, miért nem 80%?

Azoknak az alapoknak, amelyek nem alkalmaznak 80%-os befektetési politikát, írásos nyilvántartást kell vezetniük arról, hogy miért nem tartoznak a szabály hatálya alá.

Néhány megjegyzés a szabállyal kapcsolatban:

1.0 Segít az új címkézési szabály?

A szabály jó lépés a helyes irányba, de véleményem szerint a strukturális problémák továbbra is fennállnak. Egy alap kijelentheti, hogy „alapvető minőségi” stratégiát követ, és alapjainak 80%-át valóban ilyen stratégiába fektetik be. Ki figyeli, mit jelent az „alapvető minőség”? A tájékoztatóban szereplő új definíción alapuló követelmény segíthet, de nem vagyok benne biztos. Itt van egy példa arra, hogyan GMO Minőségi Alap leírja befektetési célját:

A GMO az Alap befektetési célját azáltal igyekszik elérni, hogy az Alap eszközeit elsősorban olyan társaságok részvényeibe fekteti be, amelyeket a GMO jó minőségűnek tart. A GMO úgy gondolja, hogy a magas színvonalú vállalat általában olyan vállalat, amely olyan bejáratott vállalkozással rendelkezik, amely magas szintű megtérülést biztosít a múltbeli befektetéseiből, és amely a jövőben a pénzáramlásokat olyan befektetések révén fogja hasznosítani, amelyek magas tőkemegtérülési lehetőséget, vagy készpénz visszajuttatásával a részvényeseknek osztalékon, részvények visszavásárlásán vagy egyéb mechanizmusokon keresztül. Az Alap értékpapírjainak kiválasztásakor a GMO a befektetési módszerek kombinációját alkalmazza, és jellemzően figyelembe veszi mind a jövedelmezőségen, a profitstabilitáson, a tőkeáttételen és más nyilvánosan elérhető pénzügyi információkon alapuló szisztematikus tényezőket, mind pedig a GMO jövőbeli jövedelmezőségre, tőkére vonatkozó értékelésén alapuló ítélkezési tényezőket. elosztás, növekedési lehetőségek és fenntarthatóság a versenyerőkkel szemben. A GMO támaszkodhat olyan értékelési módszerekre is, mint például a diszkontált cash flow elemzés, valamint az ár-bevételek, bevételek, könyv szerinti értékek vagy más alapvető mérőszámok többszörösei. Ezenkívül a GMO figyelembe veheti az ESG (környezeti, társadalmi és irányítási) kritériumokat, valamint a kereskedési mintákat, például egy értékpapír vagy értékpapír-csoportok ármozgását vagy volatilitását. Az Alap alkalmazhat eseményvezérelt stratégiát is, például egyesülési arbitrázst.”

Ez a leírás elég tág ahhoz ca legtöbb befektetési megközelítést illetően. Az új szabály például itt is ront majd? Honnan tudhatja valaki biztosan, hogy a GMO befektetett-e „minőségi” részvényekbe, vagy nem? Ez a célkitűzés bizonyítékokkal meghamisítható? Talán ha a GMO olyan részvényeket vásárolna, amelyek régóta nem nyilvánosak, az sértené a tájékoztatóban ígért „bejáratott” üzleti ötletet. Mekkora súlyt tulajdonít a GMO a felsorolt ​​tényezőknek, mint például a múltbeli hozam (mi ez? Múltbeli részvényhozam vagy számviteli hozam? Ez az eszközök vagy a tőke megtérülése?), a profitstabilitás és a tőkeáttétel? Hogyan mérik és gondolják a tőkeallokációt, a növekedést vagy a jövőbeli fenntarthatóságot? Milyen ESG kritériumokat vesznek figyelembe? Melyik értékelési mérőszámokra támaszkodnak nagyobb mértékben (DCF vagy többszörösek) és mikor?

Lehet ellene érvelni, hogy ezek alkotják az alapkezelő titkos szószát, és a „vásárló vigyázzon” mellett mindannyian jók vagyunk. Talán. De ez felveti a kérdést, hogy mennyire kell ellenőrizni az alapok piacát? Egyáltalán ellenőrizhetők ezek az állítások? Ez az irányítás felelősségét az alap igazgatóságára és/vagy a könyvvizsgálókra hárítja? A könyvvizsgálók arra összpontosítanak, hogy a GMO vagy az alap pénzügyi kimutatásai valóban tükrözik-e a birtokolt befektetéseket, és nem feltétlenül arra, hogy a befektetési folyamat valóban tükrözi-e a befektetőknek ígért célokat.

Miért nem engedik meg az alapoknak, hogy azt csináljanak, amit akarnak, mindaddig, amíg a „vevő vigyázzon”? Valóban érvényes a „vevő vigyázzon” a szórt figyelemfelkeltő lakossági befektetők túlnyomó többségére? Én például a nevük alapján vettem alapokat anélkül, hogy alaposan beleástam volna magát a tájékoztatóba. Mennyi paternalizmust vagy védelmet kell biztosítania a szabályozónak az ilyen lakossági befektetőknek?

2.0 Az alapok nyilvánosságra hozatala a 80%-os szabállyal szemben jobb szabályozási válasz lett volna?

Egyesek azzal érveltek, hogy a nyilvánosságra hozatal jobb válasz lett volna, mint a 80%-os befektetési politika szabályának előírása. Nem vagyok benne biztos. A jelenlegi rendszerben vannak közzétételeink, és ez nem állította meg a kétes ESG-alapok elterjedését. Azzal érvelnék, hogy mi, mint társadalom, túlzottan támaszkodtunk a nyilvánosságra hozatal erejére a kormányzás érvényre juttatása érdekében, mivel az előíró szabályokat a politikai folyamaton keresztül nehezebbé vált. Nem nyilvánvaló, hogy a 250 oldalas tájékoztató tele van homályos és jogszerűséggel teli közzététellel szükségszerűen jobb társadalmi eredmények elérésében, mint egy világos vonalszabály, mint amilyen ebben az összefüggésben a 80%-os szabály a szétszórt és figyelmetlen lakossági befektetőkkel, akik egyszerűen elküldik a 401-et. (K) mechanikusan befizet egy befektetési alapba, hogy kihasználja a dollárköltség átlagolását.

3.0 A 80%-os szabály nagyobb szabványosításhoz vezet az alapok befektetési portfóliójában?

Mások attól tartanak, hogy a szabály korlátozni fogja a piac által vezérelt választási lehetőségeket a portfólióallokációban, és így túlságosan homogenitáshoz vezet a részesedésekben, és korlátozza a rugalmasságot a stratégia megváltoztatására a piaci események hatására. Nem vagyok benne biztos. Emlékezzünk vissza, hogy már egy ideje 80%-os szabályunk van. Az új javaslat egyszerűen kiterjeszti ezt a szabályt a befektetési stratégiákra.

Sok homogenitást tapasztalunk a 80%-os szabály hatálya alá tartozó alapok befektetési stratégiáiban? Jelenleg hány alap sérti meg a 80%-os szabályt? Nem tudok szilárd empirikus bizonyítékokról erre a kérdésre. Kétlem azonban, hogy a homogenitási aggodalom nagy probléma lenne. A 60 napos előzetes értesítési követelmény ebben a tekintetben némileg megterhelő lehet, de a SEC által 30 napra engedélyezett ideiglenes sodródási rendelkezés ésszerű kompromisszumnak tűnik a piacmozgató vészhelyzetek kezelésére.

4.0 A SEC-nek a múltbeli hozamokat kellett volna használnia bizonyos kockázati tényezőknek való minimális kitettség kimutatására a 80%-os eszközszabály helyett?

Egyáltalán nem, véleményem szerint. Bárki, aki lefuttatta az alapok hozamának ezeket a regresszióit három tényezőre (méret, piac a könyvelésre, lendület stb.), azt fogja mondani, hogy ezek a beszélgetések gyorsan statisztikai útvesztővé fajulnak, amely a regresszió futtatásához választott időtartamhoz és a töréspontokhoz kapcsolódik. nagy vagy alacsony mérethez kapcsolódnak, és így tovább. A megfigyelt alapok birtoklásán alapuló egyszerűbb teszt sokkal könnyebben érthető a befektető számára, és a hitelesítő számára sokkal könnyebben ellenőrizhető. Lehetséges, hogy a közvetítők, például a Morningstar lefuttathatják ezeket a regressziókat, és beszámolhatnak arról, hogy az egyes alapok portfóliói milyen erősen be vannak jelölve a méret, a könyv szerinti piac és más hasonló tényezők tekintetében.

5.0 Alap felügyelete az index algoritmuson vagy pontszámon?

A 70. oldalon a SEC kijelenti, hogy a 80%-os befektetési politikának való műszaki megfelelés nem gyógyítja meg a lényegesen megtévesztő vagy félrevezető alapnevet. Ez a kikötés különösen érdekes egy indexet követő alap esetében, és ha az alapul szolgáló index olyan összetevőket tartalmaz, amelyek ellentmondanak az alap nevének. Vegyünk egy olyan alapot, amely az S&P ESG indexet követi. Vegye figyelembe a kapcsolódó jelenlegi vitát A Tesla kikerül ebből az indexből. Az S&P 500 ESG vezetői index ide tartozik például az Exxon is. Módszertanuk kizárja azokat a fosszilis tüzelőanyag-vállalatokat, amelyek viszonylag alacsony S&P ESG pontszámmal rendelkeznek. Tartsa-e az S&P 500 ESG vezetői indexét egy ESG-központú alap, amely a fosszilis tüzelőanyag-készletek kirekesztő szűrésére támaszkodik, vagy sem?

Végső soron a pénzt kezelő számítógépek alapvető építőköve egy index, amely viszont valamilyen algoritmusra vagy pontszámra támaszkodik, amelyet az index összeállításához használnak. Ki a felelős egy ilyen algoritmus vagy pontszám szabályozásáért? Valóban rendelkeznek-e egy alap erőforrásai a befektetési célja és az alap által használt index vagy pontszám mögött meghúzódó logika közötti ellentmondás azonosítására és feloldására?

6.0 Hogyan kezelik más területek a címkézési problémáikat?

Kicsit visszalépve érdemes megkérdezni, hogy más tartományok hogyan kezelték a címkézési problémákat. A Columbia marketinges kollégáimat különösen érdekli ez a kérdés, és várom a közösség visszajelzéseit a SEC új névszabályával kapcsolatban.

Ennek ellenére nem tudok nem csodálkozni a „bio” élelmiszerek címkéinek vagy a tojásokhoz rendelt címkék útvesztőjén egy élelmiszerboltban. Az USDA, amely felelős az „ökológiai” címke érvényesítéséért, úgy tűnik számos állami és magán tanúsító cégre támaszkodhat, amelyek egymással versengenek a címke tanúsításáért. Valaki valóban tanúsítja az „ESG Integrated” vagy „Value” címkét, amelyet az alapok most használnak? Nem hiszem. Ösztönöznünk kell-e egy ilyen tanúsítói piac létrehozását? Az „organikus” címke ellenőrzése meglehetősen nehéz tekintettel a globális ellátási láncok összetettségére és a külföldi tanúsítók megjelenésére. Az alapok címkézésének problémája ehhez képest valamivel egyszerűbbnek hangzik, de felveti a kérdést, hogy miként ellenőrzik a tanúsítókat, még akkor is, ha megjelennek.

Mi a helyzet a tojáson lévő címkékkel, mint például „természetes”, „ketrecmentes”, „szabadtartású”, „vegetáriánus étrendű tojás”, „legelőn termesztett”, „bio”, „humánus”, „omega3”, „tanyasi friss, ” vagy „nincs hormon”? Hogyan vannak ezek rendre? Szerintem ez a tér egy rendetlenség. Tanúsítványok, állítólag bevonják a gazdálkodót az a egy vagy két oldalas formában, minimálisan vagy egyáltalán nem ellenőrizve a nyilatkozatokat ezeken az űrlapokon. A címkézéssel kapcsolatos panaszokat általában az USDA vagy az FDA (Federal Drug Administration) aktivistái nyújtják be, mivel az USDA szabályozza a hús-, baromfi- és folyékony tojástermékeket, míg az FDA felügyeli a tejtermékeket, halakat és héjas tojásokat. Van-e hasonló panasztételi eljárásunk a rosszul felcímkézett alapoknál?

Az utolsó lehetőség a félrevezető címkékkel természetesen az állatvédő csoportok pereskedése, de a jól erőforrásokkal rendelkező cégek ellen pert indítani és megnyerni nem triviális. Látunk-e hasonló mozgalmat a befektetői érdekképviseletek félrevezető alapcímkéi ellen?

A nap végén a tojások címkézésével kapcsolatos probléma ijesztően hangzik. Örülök, hogy többnyire vegán vagyok. Bár jobban át kell gondolnom azt a pár tojásos omlettes reggelit, amit minden héten elfogyasztok.